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露笑科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告

来源:http://oueit.cn 责任编辑:环亚ag88手机版 2019-01-05 17:29

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2017年4月21日以电子邮件形式通知全体董事,2017年4月28日上午10:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  基于市场环境变化等原因,经第三届董事会第二十六次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过,公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途,使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)100%股权(上海正昀100%股权的交易价格为3.5亿,扣除募集资金支付金额,剩余15,750.00万元对价以露笑科技自筹资金支付)。该次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,具体内容详见2017年1月21日、2017年2月9日在巨潮资讯网(披露的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》和《2017年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。

  现基于市场环境未见好转等原因,公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将该项目剩余的募集资金用途进行变更,截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金16,966.50万元(含利息),公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”或“标的公司”)100%股权(江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5亿,超出募集资金部分以露笑科技自筹资金支付)。具体内容详见公司于2017年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的《关于部分募投项目变更的公告》(公告编号:2017-064)。

  此次收购是公司在积极转型升级,逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。交易完成后,公司将进入光伏行业为代表的新能源行业,光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。上市公司的业务体系将进一步完善,抗风险能力逐步增强。因此,同意公司变更部分募投项目。

  独立董事关于部分募投项目变更的独立意见及【长城证券关于公司部分募投项目变更的核查意见】详见同日巨潮资讯网()。

  (二)审议通过了《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》

  公司拟通过支付现金方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳100%股权。收购完成后,江苏鼎阳将成为公司全资子公司,江苏鼎阳主营业务属于新能源领域,具有良好的盈利前景。上市公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模,增加新的利润增长点,改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升上市公司的抗风险能力,以实现上市公司股东的利益最大化。本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  就上述收购江苏鼎阳100%股权事项,公司拟与相关方签署相关交易协议,包括:1、与江苏鼎阳股东胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业(有限合伙)签署《股权收购协议》,主要内容为露笑科技通过支付现金的方式收购江苏鼎阳全体股东合计持有的江苏鼎阳100%股权,根据中企华出具的中企华评报字(2017)第3089号《评估报告》,江苏鼎阳截至评估基准日的评估值为55,038.91万元,各方经协商同意江苏鼎阳100%股权的交易价格为55,000万元;2、与江苏鼎阳股东胡德良、李向红(业绩承诺人)签署《利润补偿协议》,约定江苏鼎阳在2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于12,000万元、13,000万元及15,000万元,否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和《利润补偿协议》的约定对露笑科技予以补偿。

  具体内容详见公司于2017年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的《关于支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权的公告》(公告编号:2017-065)。

  本次董事会决定于2017年5月15日在公司会议室召开2017年第五次临时股东大会,审议董事会提交的上述议案。

  通知内容详见公司于2017年4月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()上的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-066)。

  2、露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业(有限合伙)关于江苏鼎阳绿能电力有限公司之《股权收购协议》;

  3、露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红关于江苏鼎阳绿能电力有限公司之《利润补偿协议》;

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议于2017年4月21日以电子邮件形式通知全体监事,2017年4月28日下午2:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3 人,实到监事3 人。会议由监事会主席应江辉先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  基于市场环境变化等原因,经第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过,公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途,使用其中的19,250万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)100%股权(上海正昀100%股权的交易价格为3.5亿,扣除募集资金支付金额,剩余15,750万元对价以露笑科技自筹资金支付)。该次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  基于市场环境未见好转等原因,公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将该项目剩余的募集资金用途进行变更,截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金16,966.50万元(含利息),公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”或“标的公司”)100%股权(江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5亿,超出募集资金部分以露笑科技自筹资金支付)。

  此次收购是公司在积极转型升级,逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。交易完成后,公司将进入光伏行业为代表的新能源行业,光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。上市公司的业务体系将进一步完善,抗风险能力逐步增强。因此,同意公司变更部分募投项目。

  (二)审议通过了《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》

  公司拟通过支付现金方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳100%股权。收购完成后,江苏鼎阳将成为公司全资子公司,江苏鼎阳主营业务属于新能源领域,具有良好的盈利前景。上市公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模,增加新的利润增长点,改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升上市公司的抗风险能力,以实现上市公司股东的利益最大化。本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  就上述收购江苏鼎阳100%股权事项,公司拟与相关方签署相关交易协议,包括:1、与江苏鼎阳股东胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业(有限合伙)签署《股权收购协议》,主要内容为露笑科技通过支付现金的方式收购江苏鼎阳全体股东合计持有的江苏鼎阳100%股权,根据中企华出具的中企华评报字(2017)第3089号《评估报告》,江苏鼎阳截至评估基准日的评估值为55,038.91万元,各方经协商同意江苏鼎阳100%股权的交易价格为55,000万元;2、与江苏鼎阳股东胡德良、李向红(业绩承诺人)签署《利润补偿协议》,约定江苏鼎阳在2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于12,000万元、13,000万元及15,000万元,否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和《利润补偿协议》的约定对露笑科技予以补偿。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]254号),截止至2016年3月30日止,露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”、“露笑科技”)采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票72,249,863.00股,每股发行价为人民币18.25元,共募集资金人民币1,318,559,999.75元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2016]第610263号《验资报告》。具体募集资金投资项目如下:

  基于市场环境变化等原因,经第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过,公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途,使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)100%股权(上海正昀100%股权的交易价格为3.5亿,扣除募集资金支付金额,剩余15,750.00万元以露笑科技自筹资金支付)。该次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经过上市公司的持续观察,石化采掘业的市场环境未见好转,上市公司考虑石化采掘业是周期性行业,短期内回暖可能性不大,即便行业环境开始回暖,固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害,经第三届董事会第三十二次会议审议通过,公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将该项目剩余的募集资金用途进行变更,截至2017年4月11日该项目结余募集资金16,966.50万元(含利息),公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”或“标的公司”)100%股权(江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5亿,超出募集资金部分以露笑科技自筹资金支付)。该次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交股东大会审议,经批准后方可实施。

  项目名称:露通机电油田用智能直驱电机项目项目实施主体:公司的全资子公司浙江露通机电有限公司

  项目概况:项目建成后形成年产5,000台油田用智能直驱电机的生产能力,产品具有高效节能、噪声低、损耗小等特点。项目总投资36,041万元,本项目计划使用募集资金36,041万元。截至2016年12月31日,该项目尚无募集资金投入。

  公司“露通机电油田用智能直驱电机项目”立项于2015年8月,并由专业机构出具了可行性研究报告。该项目原计划使用募集资金36,041万元。截至本公告披露日,该项目尚无募集资金投入。该募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化,公司出于保障上市公司及中小股东利益的目的,在募资资金到位后尚未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”。

  根据伦敦ICE布伦特原油连续期货价格(BRN0Y),国际油价在2015年上半年呈上升态势,油价一度从50美金/桶上涨到年中的69.63美金/桶,提振了石化行业的信心,2015年全年20日均线年,国际油价形势突变,一度下探至27.10美元/桶,2016年布伦特原油均价约42.75美元/桶,相比2015年下行12.33%,2016年石化行业的外部环境及基本面较2015年发生了较大的变化。

  2015年,公司进行项目立项和可行性分析时,已与下游客户达成了20台油田用智能直驱电机试制订单,在现场调试安装、后续使用过程中得到了客户的肯定。随着2015年国际油价一度起势,下游客户考虑对老式抽油机进行升级改造,在新油田抽油机的建设中也考虑采用新的直驱电机技术。

  2016年以来,国际油价不升反降,下游客户盈利能力显著下降,尽管露笑科技的直驱电机技术有诸多优点,但每台30万左右的价格远高于传统抽油电机,客户的投资意愿明显减弱。上市公司原已经与客户开始洽谈的合作意向均被迫中止。

  该募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化,公司出于保障上市公司及中小股东利益的目的,在募资资金到位后尚未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”。

  上市公司本着审慎的态度,避免资金闲置浪费,于2017年1月先行变更了部分募集资金使用用途,共计19,250.00万元。经过上市公司的持续观察,石化采掘业的市场环境未见好转,上市公司考虑石化采掘业是周期性行业,短期内回暖可能性不大,即便行业环境开始回暖,固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害,决定终止实施该募投项目,并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更。

  根据国家能源局数据,截至2015年底,我国光伏发电累计装机容量43.18GW,成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中,光伏电站37.12GW,分布式6.06GW,年发电量392亿千瓦时。2015年光伏新增装机容量15.13GW,完成了2015年度新增并网装机15GW的目标,占全球新增装机的四分之一以上,占我国光伏电池组件年产量的三分之一,为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》,2016年我国新增光伏电站建设规模1810万千瓦,而根据中国可再生能源协会的预计,我国到2020年光伏累计装机量有望达到100GW。国际能源署(IEA)在其发布的《技术路线图:太阳能光伏能源2014版》中预测,全球累计光伏装机容量在2030年和2050年将分别达到1,721GW和4,600GW;2050年,光伏发电量将占到全球发电量的16%。另据欧盟联合研究中心预测,至2100年,太阳能在发电能源结构中的比重将上升至64%,成为最广泛的发电模式,未来光伏行业市场空间广阔。完成本次收购后,光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。

  江苏鼎阳主营业务属于新能源领域,具有良好的盈利前景。上市公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模,增加新的利润增长点,改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升上市公司的抗风险能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

  经营范围:太阳能发电(凭有效许可证经营);对光伏发电站进行投资;光伏电站的设计、施工;电力工程施工总承包(凭有效资质证书经营);太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装;电力互联网信息服务(凭有效许可证经营);计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  江苏鼎阳主要从事光伏电站投资、设计、建设、运营等业务,通过光伏电站的运营发电获得电力销售收入。

  江苏鼎阳致力于向太阳能光伏应用领域提供系统解决方案,包括投资运营分布式光伏电站和地面光伏电站,以及EPC 总承包等。江苏鼎阳主要运营项目为分布式光伏电站,目前正努力开拓地面电站业务,未来将适时向光伏电站EPC总承包等业务领域拓展。

  标的公司股东与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。江苏鼎阳的控股股东为胡德良,实际控制人为胡德良和李向红夫妇。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2017)第110ZB0895号审计报告,标的公司的最近一年主要财务数据(合并口径)如下:

  《资产评估准则——企业价值》规定,资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少,本次分别采用资产基础法和收益法评估。

  截至评估基准日2016年12月31日,江苏鼎阳总资产账面价值为52,288.70万元,负债账面价值为36,148.35万元,股东全部权益账面价值为16,140.35万元,股东全部权益评估值为55,038.91万元,增值38,898.56万元,增值率241.00%。

  截至评估基准日2016年12月31日,江苏鼎阳总资产账面价值为52,288.70万元,评估价值为53,680.83万元,增值额为1,392.13万元,增值率为2.66%;总负债账面价值为36,148.35万元,评估价值为36,148.35万元,无增减变化;股东全部权益账面价值为16,140.35万元,评估价值为17,532.48万元,增值额为1,392.13万元,增值率为8.63%。

  采用资产基础法评估得到的江苏鼎阳股东全部权益价值为17,532.48万元,采用收益法评估得到的股东全部权益价值为55,038.91万元,两者相差37,506.43万元,差异率213.93%。

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  江苏鼎阳的主要价值除了固定资产、土地使用权、营运资金等有形资源之外,还应包含企业所拥有的资质、业务网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。江苏鼎阳深耕分布式光伏发电领域,积累了丰富的电站开发经验,在分布式光伏发电领域已形成较为明显的先发优势。江苏鼎阳注重管理和技术水平提升,通过逐步积累,目前已掌握了基于物联网的分布式建筑光伏系统在线监测平台技术,可实现对光伏电站的远程监控和管理。鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观合理地反映江苏鼎阳的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

  根据以上评估工作,本次评估结论采用收益法评估结果,即:江苏鼎阳的股东全部权益价值评估结果为55,038.91万元。

  股权收购协议由甲方露笑科技与乙方胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业(有限合伙)于2017年4月28日在诸暨签署,各方经协商同意江苏鼎阳100%股权的交易价格为55,000万元。利润补偿协议由甲方露笑科技与乙方胡德良、李向红于2017年4月28日在诸暨签署,业绩承诺人向甲方承诺,标的资产在2017年标的公司纳入甲方合并报表期间内、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于12,000万元、13,000万元及15,000万元,否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和《利润补偿协议》的约定对甲方予以补偿。

  股权收购协议及利润补偿协议的其他主要内容详见公司2017年4月28日公告的《露笑科技股份有限公司关于支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权的公告》(公告编号:2017-058)。

  近年来,以科学发展为主题,以加快转变经济发展方式为主线,已成为关系我国发展全局的战略抉择。要求适应国内外经济形势新变化,加快形成新的经济发展方式,把推动发展的立足点转到提高质量和效益上来,着力激发各类市场主体发展新活力,着力增强创新驱动发展新动力,着力构建现代产业发展新体系,着力培育开放型经济发展新优势,使经济发展更多依靠内需特别是消费需求拉动,更多依靠现代服务业和战略性新兴产业带动,更多依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新驱动,更多依靠节约资源和循环经济推动,更多依靠城乡区域发展协调互动,不断增强长期发展后劲。

  《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出:加快培育和发展战略性新兴产业是全面建设小康社会、实现可持续发展的必然选择;是推进产业结构升级、加快经济发展方式转变的重大举措;是构建国际竞争新优势、掌握发展主动权的迫切需要。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业作为加快培育和发展的战略性新兴产业,到2020年,战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右,吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业,新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业;创新能力大幅提升,掌握一批关键核心技术,在局部领域达到世界领先水平;形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业;建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。再经过十年左右的努力,战略性新兴产业的整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平,为经济社会可持续发展提供强有力的支撑。

  以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题,主要表现为酸雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家,城市大气污染已达到十分严重的程度,在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染,形成了广泛的环境酸化;二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖,气候发生显著变化,极端天气频发。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大气污染,每年燃烧化石能源温室气体排放量居全球第二位,直接导致了我国城市地区持续的雾霾天气,空气中可吸入颗粒物含量急剧升高,严重影响了居民人身健康,威胁我

  国经济的可持续发展。因此,世界各国正在共同筹划,先后签署了《联合国气候变化框架公约》、《京都议定书》、《哥本哈根议定书》等约束性文件,旨在减少温室效应气体的排放,减缓全球温度持续升高的趋势。

  国家发改委发布的《国家应对气候变化规划(2014-2020年)》,规划提出,到2020年,控制温室气体排放行动目标全面完成,单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%,非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右,全国碳排放交易市场逐步形成。

  根据国家能源局数据,截至2015年底,我国光伏发电累计装机容量43.18GW,成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中,光伏电站37.12GW,分布式6.06GW,年发电量392亿千瓦时。2015年光伏新增装机容量15.13GW,完成了2015年度新增并网装机15GW的目标,占全球新增装机的四分之一以上,占我国光伏电池组件年产量的三分之一,为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》,2016年我国新增光伏电站建设规模1810万千瓦,而根据中国可再生能源协会的预计,我国到2020年光伏累计装机量有望达到100GW。国际能源署(IEA)在其发布的《技术路线版》中预测,全球累计光伏装机容量在2030年和2050年将分别达到1,721GW和4,600GW;2050 年,光伏发电量将占到全球发电量的16%。另据欧盟联合研究中心预测,至2100年,太阳能在发电能源结构中的比重将上升至64%,成为最广泛的发电模式,未来光伏行业市场空间广阔。

  江苏鼎阳地处江阴地区,江阴地区具有数量众多具有一定规模的制造业企业,具有丰富的适合建设分布式光伏电站的工业企业屋顶资源,具有良好的区位优势和客户资源。

  目前国家从分布式光伏具有的本质优势方面考虑,大力鼓励分布式光伏发展,对分布式光伏建设不设配额限制,而对地面光伏电站建设的配额限制较严格。分布式光伏电站具有“小而分散”的特点,导致其推广效率较低。经过探索,公司已积累了分布式光伏推广经验,在分布式光伏领域已形成较为明显的先发优势。

  江苏鼎阳已完成多个分布式光伏电站项目的投资开发和并网,积累了快速开发光伏电站的经验。江苏鼎阳的电站开发经验具有良好的可复制性,江苏鼎阳具备快速投资开发运营更多、更大规模光伏电站的能力。

  江苏鼎阳具有良好的工商业企业屋顶资源,具有良好的成本控制能力,预计未来将可进一步降低投资成本。江苏鼎阳已建成电站具有较高的项目预期投资回报率,与同行业相比具有优势,且未来电站投资回报率预计还将进一步提升。

  露笑科技本次收购的江苏鼎阳属于分布式光伏发电领域企业。随着全球清洁能源的高速发展,国家政策的大力支持。本次交易完成后,上市公司将进入清洁能源新领域,并与公司的新能源汽车产业形成协同效应。光伏相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点,快速提升上市公司的盈利能力。

  根据上市公司与江苏鼎阳的股东胡德良、李向红签署的《利润补偿协议》,胡德良、李向红承诺,标的资产在2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于12,000万元、13,000万元及15,000万元,否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。

  本次交易前,上市公司是国内领先的专业电磁线生产商,掌握了耐高温铜芯电磁线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯电磁线三大类电磁线的开发与生产的核心技术,具有较高的行业地位;同时,公司通过收购浙江露通机电有限公司,新增机电板块业务;通过与伯恩光学(惠州)有限公司共同出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司,进入蓝宝石产业;通过收购中科正方电子技术有限公司100%股权,公司进入了新能源车整车CAN总线控制系统业务领域;通过收购上海正昀新能源技术有限公司,上市公司在立足漆包线传统优势的基础上,积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业,完善了新能源汽车“大三电”(电机、电控、电池)布局目标,积极实行转型升级,逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

  通过本次交易,上市公司进入清洁能源领域,增强了与新能源汽车产业的协同效应。本次交易完成后,上市公司的新能源业务体系将进一步完善,抗风险能力逐步增强。

  考虑到江苏鼎阳所从事的业务类型、客户等,与公司目前主要业务类型及客户存在差异。在收购之后,如不能做到资源与业务的有效整合,将会为公司经营和管理带来风险。

  尽管目前江苏鼎阳的财务指标在公司整体数据中比例较小,但考虑到江苏鼎阳的未来的经营情况存在不确定性,如果江苏鼎阳的经营出现问题,将会影响到公司的财务指标。

  江苏鼎阳所从事光伏发电业务,对于公司而言尚处于起步阶段。未来发展还存在不确定性。公司拟根据市场规律和自身客观情况,谨慎稳妥的推进该项业务的发展。

  虽然标的公司,销售扩张较快,预计未来发展情况良好。但标的公司对应于目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。公司提醒投资者,虽然公司在本次投资过程中遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但公司未来经营仍然受多方面因素影响,可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

  根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格较账面净资产增值较高。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未来经营中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目并收购江苏鼎阳的事项发表了独立意见,认为:公司本次终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将其剩余募集资金含利息进行变更,用于收购江苏鼎阳,是基于募集资金项目的实际情况而做出的适当调整,符合公司的实际生产经营情况,可提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司募集资金管理的有关规定,同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。江苏鼎阳主营业务属于新能源领域,具有良好的盈利前景。上市公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模,增加新的利润增长点,改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升上市公司的抗风险能力,以实现上市公司股东的利益最大化。该次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意本次公司收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权事项。

  监事会同意公司根据实际生产经营情况,终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将其剩余募集资金含利息进行变更,用于收购江苏鼎阳。

  《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需提交股东大会审议,经批准后方可实施。

  长城证券对公司上述变更部分募集资金投资项目的内容、履行的程序等进行了核查。经核查,本次终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将其剩余募集资金含利息进行变更,用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司事宜已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过,独立董事也发表了明确的独立意见,《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次变更事宜符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,露笑科技本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际经营情况,不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

  4、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过自有资金支付方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”、“目标公司”)100%股权,收购完成后,江苏鼎阳将成为公司全资子公司。

  2、公司于2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内。由于公司拟终止实施募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并变更“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途,使用其中的16,791万元募集资金用于本次收购事项,该事项需提交股东大会审议,经批准后方可实施。

  4、本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2017年4月28日与胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠 、林晓云、江阴金叶投资管理企业(有限合伙)(以下简称“江阴金叶”)签署了《露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠 、林晓云、江阴金叶投资管理企业(有限合伙)关于江苏鼎阳绿能电力有限公司之股权收购协议》,公司拟通过现金方式以人民币55,000万元收购胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠 、林晓云、江阴金叶合计持有的江苏鼎阳100%股权。股权转让完成后,公司持有江苏鼎阳100%股权,为其控股股东。本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  通过本次交易,露笑科技在新的宏观和产业形势下积极转型升级,逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。本次交易完成后,公司将进入光伏行业为代表的新能源行业,光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》(中企华评报字(2017)第3089号)的评估结果,江苏鼎阳截至评估基准日的评估值为55,038.91万元,各方经协商同意江苏鼎阳100%股权的交易价格为55,000万元。

  本次收购以现金方式支付。具体支付安排请见后文“四、交易协议主要内容”之“1、《股权收购协议》主要内容”之“(2)交易对价的支付方式”

  公司于2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。本事项需提交股东大会审议,经批准后方可实施。

  董事会认为,公司拟通过支付现金方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳100%股权。收购完成后,江苏鼎阳将成为公司全资子公司,不仅能更好地发挥江苏鼎阳在光伏电站投资运营领域的设计开发、质量控制的特长,同时也能更好地利用露笑科技在制造业积累的生产管理经验和规模化产业运作能力,以及上市公司较强的融资能力,实现双方的优势互补,做强、做大以光伏电站投资运营为代表的新能源行业业务板块。本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司董事会、监事会一致同意:经过上市公司的持续观察,石化采掘业的市场环境未见好转,上市公司考虑石化采掘业是周期性行业,短期内回暖可能性不大,即便行业环境开始回暖,固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害,公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将该项目剩余的募集资金用途进行变更,截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金16,966.50万元(含利息),公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳100%股权(江苏鼎阳100%股权交易价格为5.5亿元,超出募集资金部分以露笑科技自筹资金支付)。

  独立董事认为公司本次对部分募投项目变更,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定,符合公司的实际生产经营情况,可提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益,同意公司本次部分募投项目变更的事项。

  上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

  江苏鼎阳,注册资本为10,000万元,法定代表人为胡德良,住所为江阴市城东街道汇龙街54号。

  经营范围为太阳能发电(凭有效许可证经营);对光伏发电站进行投资;光伏电站的设计、施工;电力工程施工总承包(凭有效资质证书经营);太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装;电力互联网信息服务(凭有效许可证经营);计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;计算机软硬件的销售。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2017)第110ZB0895号审计报告,标的公司的最近一年主要财务数据(合并口径)如下:

  《资产评估准则——企业价值》规定,资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少,本次分别采用资产基础法和收益法评估。

  截至评估基准日2016年12月31日,江苏鼎阳总资产账面价值为52,288.70万元,负债账面价值为36,148.35万元,股东全部权益账面价值为16,140.35万元,股东全部权益评估值为55,038.91万元,增值38,898.56万元,增值率241.00%。

  截至评估基准日2016年12月31日,江苏鼎阳总资产账面价值为52,288.70万元,评估价值为53,680.83万元,增值额为1,392.13万元,增值率为2.66%;总负债账面价值为36,148.35万元,评估价值为36,148.35万元,无增减变化;股东全部权益账面价值为16,140.35万元,评估价值为17,532.48万元,江西航空城行将投产!增值额为1,392.13万元,增值率为8.63%。

  采用资产基础法评估得到的江苏鼎阳股东全部权益价值为17,532.48万元,采用收益法评估得到的股东全部权益价值为55,038.91万元,两者相差37,506.43万元,差异率213.93%。

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  江苏鼎阳的主要价值除了固定资产、土地使用权、营运资金等有形资源之外,还应包含企业所拥有的资质、业务网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。江苏鼎阳深耕分布式光伏发电领域,积累了丰富的电站开发经验,在分布式光伏发电领域已形成较为明显的先发优势。江苏鼎阳注重管理和技术水平提升,通过逐步积累,目前已掌握了基于物联网的分布式建筑光伏系统在线监测平台技术,可实现对光伏电站的远程监控和管理。鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观合理地反映江苏鼎阳的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

  根据以上评估工作,本次评估结论采用收益法评估结果,即:江苏鼎阳的股东全部权益价值评估结果为55,038.91万元。

  股权收购协议由露笑科技股份有限公司(以下简称“甲方”)与胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业(有限合伙)(合计简称“乙方”)于2017年4月28日在诸暨签署。

  露笑科技股份有限公司通过支付现金的方式收购江苏鼎阳全体股东合计持有的江苏鼎阳100%股权。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》(中企华评报字(2017)第3089号)的评估结果,江苏鼎阳截至评估基准日的评估值为55,038.91万元,各方经协商同意江苏鼎阳100%股权的交易价格为55,000万元。

  各方同意,甲方采取现金方式向胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业(有限合伙)支付购买标的资产的对价,其中,应付胡德良的交易对价为36,931.95万元,应付李向红的交易对价为7,102.15万元,应付孟勤娟的交易对价为2,751.1万元,应付江阴金叶投资管理企业(有限合伙)的交易对价为2,622.95万元,应付黄海平的交易对价为2,024万元,应付胡勤安的交易对价为1,754.5万元,应付陆文忠的交易对价为1,428.35万元,应付林晓云的交易对价为385万元。各方同意,本次交易项下现金对价按照如下方式支付:

  本协议生效后5个工作日内,甲方向乙方支付第一期股权收购款,为总价的50%,计27,500万元。

  本次交易的工商变更登记手续完成后30日内,甲方向乙方支付第二期股权收购款,为总价款的20%,计11,000万元。

  甲方聘请的审计机构出具标的公司2017年度业绩实现情况的《专项审核报告》后的10个工作日内,甲方向乙方支付第三期股权收购款,为总价款的10%,计5,500万元。

  甲方聘请的审计机构出具标的公司2018年度业绩实现情况的《专项审核报告》后的10个工作日内,甲方向乙方支付第四期股权收购款,为总价款的10%,计5,500万元。

  甲方聘请的审计机构出具标的公司2019年度业绩实现情况的《专项审核报告》后的10个工作日内,甲方向乙方支付第五期股权收购款,为总价款的10%,计5,500万元。

  各方同意,胡德良、李向红与甲方另行签署《利润补偿协议》,约定在利润承诺期内,标的资产截至当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺人应当对甲方进行补偿。各方同意,甲方向胡德良、李向红支付股权转让款时,可相应扣减按照《利润补偿协议》计算的应补偿金额,将扣减后的剩余款项支付给胡德良、李向红。

  各方同意,转让方因本次交易需缴纳的企业/个人所得税税款,应根据国家有关法律法规的规定申报并依法纳税。

  本次交易各方确认,本协议项下的标的资产交割应以下列条件全部满足或被有权方豁免为前提:

  1)乙方已经以书面形式向甲方充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等;且未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。乙方保证除已向甲方披露的信息以外,标的公司及其子公司不存在重大违法行为,不存在因违反工商、外汇、税收、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的情形。

  2)标的公司及其子公司在过渡期内正常经营,其财务状况未发生重大不利变化。

  3)标的公司及其子公司的股权结构在过渡期内未发生变化,不存在增加或者减少注册资本的情形。

  4)在过渡期内,标的公司及其子公司未发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项;除正常业务经营外,标的公司及其子公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利,未发生或承担任何重大债务。

  5)在过渡期内,除资产评估机构所出具的评估报告中已记载的债务之外,若标的资产发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项,且上述事项达到甲方信息披露标准的,须事先获得甲方的同意,否则乙方应对上述事项对标的公司造成的损失承担违约责任。

  6)各方在本协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1)本协议生效后,江苏鼎阳应在本协议生效后30日内办理标的资产的过户手续,本协议各方应当全力提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起,甲方即成为江苏鼎阳的股东并拥有江苏鼎阳的全部股权。

  2)各方同意,如遇税务机关、工商行政管理部门、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议的各项约定未在上述限定期限内完成的,各方应同意给予时间上合理的豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。

  本协议生效后,标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有;在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由乙方按照其各自持有的江苏鼎阳出资额比例来承担,并且应于本协议项下审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

  标的资产交割后,由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告,确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日(不含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。甲方选择进行审计的,由甲方承担由此发生的审计费用。甲方也可以选择不进行审计,按照标的资产的账面财务数据确定过渡期内标的资产产生的损益。

  鉴于本协议转让的标的资产为股权,本次交易完成后,标的公司作为独立法人的身份不会发生变化,标的公司将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

  本次交易完成后,标的公司仍为独立的法人主体,其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

  为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势,乙方承诺并保证,除持有江苏鼎阳股权外,乙方以及乙方下属全资、控股、参股及其他可实施控制的其他企业(以下简称“乙方及下属企业”)目前没有直接或间接的从事与江苏鼎阳、露笑科技及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,本次交割完成后六十个月内亦不会直接或间接的以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式)从事任何与江苏鼎阳、露笑科技及其子公司目前从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。

  乙方承诺,若乙方及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会,与江苏鼎阳、露笑科技及其子公司目前从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,则乙方及下属企业将立即通知江苏鼎阳、露笑科技及其子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给与江苏鼎阳、露笑科技及其子公司。

  乙方承诺,保证促使与乙方及下属企业、该等实体的股东和合伙人不直接或间接从事或参与与江苏鼎阳、露笑科技及其子公司目前从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。

  乙方承诺,不利用从江苏鼎阳、露笑科技及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与江苏鼎阳、露笑科技及其子公司目前从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。

  若因乙方或下属企业违反上述承诺而导致江苏鼎阳、露笑科技及其子公司权益受到损害的,乙方将依法承担相应的赔偿责任。

  为保证标的公司及其子公司的持续发展和保持持续竞争优势,乙方承诺并保证:在本次交易交割前,将采取任何必要而有效的措施促成江苏鼎阳核心团队人员与江苏鼎阳签订不短于5年期限的聘用合同,并与核心团队成员签订竞业禁止协议,促使核心团队人员承诺在交割日后5年内,非经甲方同意,不主动从江苏鼎阳离职;且在本次交易完成后至其离职后36个月内,除在江苏鼎阳担任职务外,在中国境内外,不得以任何方式自营或为他人经营与江苏鼎阳构成竞争或可能构成竞争的业务。

  因本次交易而发生的相关全部费用(包括但不限于财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等)由各方按照相关约定以及法律规定各自承担。

  本协议自各方签署后成立,并在下述条件满足时生效:甲方董事会及股东大会批准本次交易。

  利润补偿协议由甲方露笑科技与乙方的胡德良、李向红于2017年4月28日在诸暨签署。

  各方同意本次收购项下标的资产的利润承诺期限为2017年标的公司纳入甲方合并报表期间内(即如标的公司100%股权过户至甲方名下的工商登记完成日是在当月15日(含)之前,则2017年的利润承诺期为标的股权过户至甲方名下的当月至2017年12月31日的期间;如标的公司100%股权过户至甲方名下的工商登记完成日是在当月15日(不含)之后,则2017年的利润承诺期为标的股权过户至甲方名下的次月至2017年12月31日的期间,以下同)及2018年、2019年两个完整年度(以下称“利润承诺期”)。

  业绩承诺人向甲方承诺,标的资产在2017年标的公司纳入甲方合并报表期间内、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于12,000万元、13,000万元及15,000万元,否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。

  各方同意,利润承诺期的每一会计年度结束后,甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  利润承诺期内,标的资产截至当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺人应当对甲方进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定:

  当期应补偿现金金额=(标的资产截至当期期末累积净利润承诺数-标的资产截至当期期末累积净利润实现数)÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次收购标的公司100%股权交易作价-利润承诺期内累积已补偿金额。

  在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿金额时,按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

  在利润承诺期届满时,甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在利润承诺期间最后一年的甲方年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试审核报告》。

  如果在利润承诺期届满时,标的资产期末减值额超过业绩承诺人在利润承诺期累积已补偿金额,则业绩承诺人应另行对甲方进行补偿,业绩承诺人另行补偿时,业绩承诺人另需补偿的现金计算公式如下:

  业绩承诺人就减值测试应补偿现金=标的资产期末减值额-利润承诺期累计已补偿金额

  就减值测试所计算的业绩承诺人须向甲方实施的补偿,将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

  前述标的资产减值额为标的资产作价(即人民币55,000万元)减去利润承诺期期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  任何情况下,业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格(即人民币55,000万元)。

  在发生本协议第二条或第三条约定的补偿事项时,业绩承诺人应补偿的现金,应在利润承诺期内甲方的上市公司各年年报披露后的10个交易日内支付给甲方。鉴于甲方尚需向乙方支付剩余股权收购款,各方同意,甲方向乙方支付股权转让款时,可相应扣减业绩承诺和减值测试应补偿甲方的等额现金,将扣减后的剩余款项支付给乙方。

  在任何情况下,因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格,即补偿金额应以标的公司的现有全体股东通过本次收购取得的交易对价总额(即人民币55,000万元)为限。

  本次收购实施完成后,如因不可抗力导致未来标的资产实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的,甲方与业绩承诺人经协商一致,可以通过书面形式对补偿数额予以调整。

  本协议系《股权收购协议》不可分割的组成部分,自《股权收购协议》生效的同时生效,本协议未作约定的事项均以《股权收购协议》的内容为准。

  公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将该项目剩余的部分募集资金用途进行变更,截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金16,966.50万元(含利息),公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳100%股权(江苏鼎阳100%股权交易价格为5.5亿元,超出募集资金部分以露笑科技自筹资金支付)。本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经第三届董事会第三十二次会议审议通过,尚需提交股东大会审议,经批准后方可实施。公司后续将根据中国证监会、深圳交易所相关业务规则及时履行信息披露义务,披露本次交易的进展情况。

  根据国家能源局数据,截至2015年底,我国光伏发电累计装机容量43.18GW,成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中,光伏电站37.12GW,分布式6.06GW,年发电量392亿千瓦时。2015年光伏新增装机容量15.13GW,完成了2015年度新增并网装机15GW的目标,占全球新增装机的四分之一以上,占我国光伏电池组件年产量的三分之一,为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》,2016年我国新增光伏电站建设规模1810万千瓦,而根据中国可再生能源协会的预计,我国到2020年光伏累计装机量有望达到100GW。国际能源署(IEA)在其发布的《技术路线版》中预测,全球累计光伏装机容量在2030年和2050年将分别达到1,721GW和4,600GW;2050年,光伏发电量将占到全球发电量的16%。另据欧盟联合研究中心预测,至2100年,太阳能在发电能源结构中的比重将上升至64%,成为最广泛的发电模式,未来光伏行业市场空间广阔。完成本次收购后,光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。

  江苏鼎阳主营业务属于新能源领域,具有良好的盈利前景。上市公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模,增加新的利润增长点,改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升上市公司的抗风险能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

  公司本次终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将其剩余募集资金含利息进行变更,用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司,是基于募集资金项目的实际情况而做出的适当调整,符合公司的实际生产经营情况,可提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定,同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。江苏鼎阳主营业务属于新能源领域,具有良好的盈利前景。上市公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模,增加新的利润增长点,改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升上市公司的抗风险能力,以实现上市公司股东的利益最大化。该次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意本次公司收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权事项。

  考虑到江苏鼎阳所从事的业务类型、客户等,与公司目前主要业务类型及客户存在差异。在收购之后,如不能做到资源与业务的有效整合,将会为公司经营和管理带来风险。

  尽管目前江苏鼎阳的财务指标在公司整体数据中比例较小,但考虑到江苏鼎阳的未来的经营情况存在不确定性,如果江苏鼎阳的经营出现问题,将会影响到公司的财务指标。

  江苏鼎阳所从事光伏发电业务,对于公司而言尚处于起步阶段。未来发展还存在不确定性。公司拟根据市场规律和自身客观情况,谨慎稳妥的推进该项业务的发展。

  虽然标的公司,销售扩张较快,预计未来发展情况良好。但标的公司对应于目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。公司提醒投资者,虽然公司在本次投资过程中遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但公司未来经营仍然受多方面因素影响,可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

  根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格较账面净资产增值较高。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未来经营中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  4、露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业(有限合伙)关于江苏鼎阳绿能电力有限公司之《股权收购协议》;

  5、露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红关于江苏鼎阳绿能电力有限公司之《利润补偿协议》;

  7、《拟购买股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益项目评估报告》。

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技公告公告编号:2017-066

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第三十二次会议决定于2017年5月15日在浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室召开2017年第五次临时股东大会,现将本次股东大会有关事项通知如下:

  2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》,详见公司同日刊登在巨潮资讯网()的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》(公告编号:2017-062)。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (2)网络投票时间:2017年5月14日至2017年5月15日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年5月14日15:00至2017年5月15日15:00期间的任意时间。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (1)公司股东:截至2017年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东;

  2、审议《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。

  以上议案经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年4月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》(公告编号:2017-062)、《关于部分募投项目变更的公告》(公告编号:2017-064)、《关于支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权的公告》(公告编号:2017-065)。

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的要求,上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指:除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

  1、登记方法:参加本次股东大会的法人股股东,请于会议登记日,持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记;法人股股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  参加本次股东大会的自然人股东,请于会议登记日,持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记;自然人股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件一)、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(《参会股东登记表》见附件二),截止时间为:2017年5月12日下午4点半。出席会议时应当持上述证件的原件,以备查验。

  在本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362617”,投票简称为“露笑投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年5月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)参加露笑科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  3、如委托认未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2.已填妥及签署的参会股东登记表,应于2017年5月12日16:30之前送达、邮寄或传线.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度,本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  ②网络投票时间:2017年4月27日至2017年4月28日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00期间的任意时间。

  (6)、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共12人(代表股东13名),代表有表决权股份405,310,901股,占公司股份总数734,824,767股的55.1575%,其中:参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共7人(代表股东8名),代表有表决权股份343,901,312股,占公司股份总数734,824,767股的46.8005%;参加网络投票的股东共5人,代表股份61,409,589股,占公司股份总数734,824,767股的8.3570%。

  3、本次股东大会的现场会议经由半数以上董事共同推举的董事慎东初先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师(杭州)事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

  与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、李国千先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的341,798,512股回避表决。

  表决结果:同意63,512,389股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决结果为:同意63,512,389股,占出席会议中小投资者所持表决权的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0 %;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  表决结果:同意405,310,901股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决结果为:同意89,512,189股,占出席会议中小投资者所持表决权的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0 %;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

  2、国浩律师(杭州)事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会法律意见书》。

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